В процессе проектирования специалисты фирмы предложили заменить рядные моторы Pratt &Whitney на радиальные Wright "Tornado" R-2160 (2300 л.с.). По предварительным расчетам первый вариант должен был развивать скорость не менее 761 км/ч, в то время как для второго максимальная скорость оценивалась в 804 км\ч. Армейская комиссия рассмотрела поступившие проекты 3 августа и без промедлений заключила контракт на постройку одного прототипа под обозначением ХР-49. Его единственным конкурентом оказался Grumman Project 17 - двухмоторный многоцелевой истребитель предложенный армии как XP-50 и морской авиации как XF5F-1. Победить его не составляло бы большого труда, но в это время фирма была занята налаживанием производства Р-38 и более важным проектом ХР-58, так что на доводку ХР-49 сил оставалось крайне мало. Строительство самолёта затягивалось, а когда стало ясно, что в ближайшем будущем получить планируемые моторы не удастся USAAC позволили заменить их на Continental XIV-1439-9\11 мощностью 1540 л.с. Кроме этого пришлось вместо обычной брони установить фиктивную, чтобы хотя как-то снизить массу ХР-49. Теперь максимальная скорость ожидалась в пределах 737 км\ч на высоте 7600 метров, что также было совсем неплохо.

Новый детальный проект был представлен инженером М.К.Хаддоном 23 декабря 1940 года. Две трети компонентов ХР-49 принадлежали серийному ХР-38, не считая герметизированной кабины от ХР-38А и усиленного шасси. Теперь строительство пошло быстрее, но закончить его удалось только в апреле 1942 года, когда к самолётам такого класса предъявлялись другие требования. Первый прототип (р/н 40-3055) с мая начал проходить наземные испытания, которые сразу выявили массу недостатков в силовой установке. В воздух он поднялся 14 ноября 1942 года, управляемый лётчиком Джо Тоулом, и хотя полёт прошел успешно ХР-49 не выглядел надежной машиной. Спустя неделю моторы заменили на XIV-1430-13/15, обладавшие мощностью 1600 л.с., установили новые самозатягивающиеся топливные баки и сидение для бортинженера позади места пилота. После нескольких вылетов на ХР-49 удалось развить скорость всего 653 км\ч, но маневренность перехватчика оказалась достаточно высокой.