В 1967 г. фирма «Фэйрчалд-Хиллер» в рамках программы Combat Hornet («Боевой Конь») получила заказ на разработку «Ганшипа III» на базе военно-транспортного самолета C-119 «Флаинг Бокскар». Эта машина, подобно С-47, тоже отнюдь не являлась новинкой авиационной промышленности, она широко применялась еще в Корейской войне. По сравнению с С-47 самолет имел большие размеры грузовой кабины и более мощные поршневые двигатели, соответственно большую крейсерскую скорость и грузоподъемность.

К 1967 г. пехотные командиры уже не представляли ведения боевых действий в отсутствие воздушных линкоров. ВВС не успевали удовлетворять их заявки. «Ганшипы» на базе «Геркулеса» поступали в ограниченном количестве, поскольку эти вместительные машины использовались в первую очередь как военно-транспортные; в транспортном командовании их, кстати, также не хватало. Переоборудование в «Ганшипы» дополнительного количества С-47 не представлялось возможным, поскольку самолет не удовлетворял требованиям ВВС, как в отношении грузоподъемности, так и в плане оснащения специальными бортовыми системами. Выбор пал на С-119, большое число которых находилось на вооружении резервных эскадрилий.

Новый «Ганшип» AC-119G Shadow («Тень») по вооружению недалеко ушел от AC-47: четыре «минигана» вместо трех. Зато на нем установили навигационную систему APN-147, обзорную систему ночного видения, мощный прожектор и бортовой компьютер. Кабину пилотов прикрыли броней. Контракт на модернизацию 52 «грузовиков» C-119G в «ганшипы» был подписан 17 февраля 1968 г. Фирма обязалась поставить ВВС 26 самолетов в варианте AC-119G и 26 в варианте AC-119K. На прототипе «Ганшипа III» установили четыре модуля SUU-11A/A, прожектор AN/AVQ-8 с 20-кВт ксеноновой лампой (в задней двери левого борта), прибор ночного видения NOD (в передней двери левого борта), устройство отстрела осветительных ракет LAU-74/A (по правому борту), доплеровскую РЛС AN/DPN-34. Данные для стрельбы выдавал аналоговый вычислитель, боекомплект к пулеметам составлял 31500 патронов. На серийных самолетах модули SUU-11 заменили сначала GAU-2B/A, затем - MXU-470A, «сердцем» всех модулей являлся пулемет «Миниган». Первый AC-119G был поставлен ВВС спустя ровно 100 дней после заключения контракта с фирмой «Фэйрчалд», в мае 1968 г., но строевые пилоты получили новые «ганшипы» позже.

Большинство самолетов для переделки в AC-119 были взяты из состава 71-й тактической транспортной эскадрильи 930-й транспортной авиационной группы, которая базировалась в Бэкэлэре, шт. Индиана. Экипажи также набирались в основном из 71-й эскадрильи. Обучение проводилось на базах Клинтон-Каунти и Локбурн, шт.Огайо. Вскоре эскадрилья была переименована в 71-ю эскадрилью специальных операций и включена в состав 1-го авиакрыла специальных операций. Тактику применения «ганшипов» экипажи отрабатывали все лето и осень на обычных С-119. Первый АС-119G эскадрилья получила 11 октября 1968 г., а 27 декабря AC-119G приземлился в Южном Вьетнаме на базе Ня Транг. 27 декабря в Ня Транг прибыли четыре «Ганшипа III». По дороге из Штатов в Индокитай экипажи «ганшипов III» завернули на Филиппины, где прошли курсы выживания в джунглях - не лишняя мера перед отправкой на войну.

Штаб 71-й эскадрильи разместился в Ня Транге. Здесь же сначала находилось звено А (пять AC-119G). Местом базирования звена В (шесть AC-119G) определили авиабазу Фан Рань, звена С (пять AC-119G) - авиабазу Тан Сон Нат. Первый боевой вылет «Ганшипа III» состоялся 5 января 1969 г. Позывной остался неизменным со времен AC-47 - Shadow. Датой полного достижения боеготовности эскадрильи в целом считается 11 марта 1969 г.